„Valuation: art, science or magic?“

Häufig steht diese Frage im Raum, wenn es um das Thema Unternehmensbewertung geht.

Wir können diese Frage recht einfach beantworten.

Für uns ist Unternehmensbewertung weder Kunst, Wissenschaft noch Magie – für uns ist sie schlichtweg ein solides Handwerk. Und wir beherrschen unser Handwerkszeug seit über einem Jahrzehnt sehr erfolgreich.

Bei unseren Bewertungsmandaten vereinen wir Wirtschaftsprüfer- und Kapitalmarkt-Sicht aufgrund der langjährigen beruflichen Erfahrung sowie des fundierten Fachwissens unserer Experten auf optimale Weise – sicher eine der herausragenden Stärken unseres Bewertungs-Teams. Darüber hinaus rundet die breit gefächerte Branchenkompetenz unserer Spezialisten das angebotene Leistungsportfolio in der Unternehmensbewertung ideal ab.

Unser Gutachtenspektrum reicht – getrieben vom jeweiligen Anlass und Zweck eines jeden einzelnen Bewertungsfalls – neben der Überprüfung und Validierung bereits vorliegender Bewertungs-Gutachten von einfachen Preisermittlungen anhand von Multiplikator-Verfahren bis hin zu komplexen Discounted Cashflow-Bewertungen im Rahmen umfassender IDW S 1-Gutachten.

Je nach Anlass vertreten wir Sie bei Bewertungsthemen als Prüfer, Berater oder neutraler Gutachter.

Gemeinsam mit Ihnen erarbeiten wir auf dieser Basis maßgeschneiderte Bewertungen für Ihren jeweiligen Anlass, die stets Ihre ganz individuellen Anforderungen berücksichtigen.

Bewertungsanlass

Unternehmensbewertungen sind in den vielfältigsten Situationen eine schlichte Notwendigkeit – vor allem im Rahmen von M&A-Transaktionen, aber auch bei steuer-, gesellschafts- und bilanzrechtlichen Anlässen.

Die Praxis kennt insbesondere die folgenden Bewertungsanlässe:

  • Unternehmenskauf / -verkauf
  • Unternehmenszusammenschluss / -aufspaltung
  • Börsengang (IPO)
  • Veränderung der Gesellschafterverhältnisse
  • Unternehmensnachfolge
  • Veränderungen der Struktur eines Konzerns
  • Betriebliche Restrukturierung
  • Sonstige gesellschaftsrechtliche, steuerliche oder bilanzrechtliche Erfordernisse

 

Leistungen im Bereich Unternehmensbewertung

Bewertungen bei Unternehmenskauf/-verkauf

Beim Unternehmenskauf/-verkauf liefern wir Ihnen mit einem Unternehmensbewertungs-Gutachten die passende Entscheidungsgrundlage zur Beantwortung der Frage, welcher Preis im Rahmen einer Transaktion maximal gezahlt oder mindestens erzielt werden sollte.

Der Bewertungsprozess unterliegt dabei einer Zukunftsbetrachtung – neben der Beurteilung des Status Quo sowie des Chancen-Risiken-Profils des betrachteten Bewertungsobjekts ist etwa auch die strukturelle Entwicklung des relevanten Markt- und Wettbewerbsumfelds in die Wertfindung mit einzubeziehen.

Wir bieten insbesondere die folgenden Leistungen an:

  • Durchführung von Due Diligence Prüfungen (sofern als Datengrundlage für die Unternehmensbewertung erforderlich)
  • Anfertigung von Markt-, Branchen- und Wettbewerbsanalysen
  • Entwicklung und Plausibilisierung von Unternehmensplanungen
  • Ermittlung von Unternehmenswerten unter Berücksichtigung der einschlägigen gesetzlichen Regelungen und der aktuellen Rechtsprechung nach allen gängigen Bewertungsmethoden (Wirtschaftsprüfungs- und Analystenmethoden); das Spektrum der möglichen Formate für eine Unternehmensbewertung reicht hierbei je nach Anlass und Bedarf von vereinfachenden Wertermittlungen bis zu umfassenden IDW S 1-Gutachten; wir bieten insbesondere die folgenden Bewertungs-Packages an, die sich nach dem individuellen Bewertungsanlass und -zweck richten:
  • CORPORATE VALUATION – LEVEL 1: Anwendung vereinfachter Ertragswert-, DCF- oder Multiplikatorbewertungen zur indikativen (nicht-gutachterlichen) Wertbestimmung
  • CORPORATE VALUATION – LEVEL 2: umfassende Ertragswert-, DCF- oder Multiplikatorbewertungen zur indikativen (nicht-gutachterlichen) Wertbestimmung
  • CORPORATE VALUATION – LEVEL 3: vollwertiges IDW S 1-Gutachten zur Ermittlung objektivierter/subjektiver Unternehmenswerte unter Berücksichtigung der einschlägigen gesetzlichen Regelungen und der aktuellen Rechtsprechung
  • Erstellung von Szenario- und Sensitivitätsanalysen sowie Ableitung entsprechender Wertbandbreiten

Damit sind Sie bei den Vertrags- und Preisverhandlungen beim Kauf oder Verkauf eines Unternehmens bestens gerüstet.

Gesellschaftsrechtliche Bewertungen

Im M&A-Bereich werden Unternehmensbewertungen neben dem Unternehmenskauf / -verkauf von bestimmten aktien- oder umwandlungsrechtlichen Transaktionen induziert.

Einschlägig sind dabei insbesondere die folgenden Anlässe:

  • Abschluss von Unternehmensverträgen wie Beherrschungs- oder Gewinnabführungsverträgen
  • Unternehmenszusammenschluss / -aufspaltung
  • Squeeze-Out von Minderheitsaktionären
  • Börsennotierung / Rückzug von der Börse (Delisting)
  • Einziehung von GmbH-Anteilen
  • Kündigung der Gesellschafterstellung in einer Personengesellschaft
  • Ausscheiden oder Tod eines Mitgesellschafters und Abfindung von dessen Erben
  • steuerlich induzierte Veränderung der Unternehmensstruktur

Zur Ermittlung eines objektivierten Unternehmenswerts erfordern diese Anlässe stets die Erstellung von IDW S 1-Gutachten.

Die Anfertigung eines solch detaillierten und umfassenden Bewertungsgutachtens ist erforderlich, da der resultierende Unternehmenswert die Grundlage für die Festlegung der Umtauschverhältnisse bzw. Abfindungen und Ausgleichszahlungen ist. Da diese Festlegung regelmäßig einer Überprüfung durch (gerichtlich bestellte) Prüfer oder sachverständige Gutachter (vor Gericht) standhalten muss, wird der Anwendung von IDW S 1 umso mehr Nachdruck verliehen.

Losgelöst von den individuellen Wertvorstellungen der involvierten Parteien ermitteln wir hierbei entsprechend objektivierte Unternehmenswerte in der Rolle als neutraler und unabhängiger Gutachter.

Darüber hinaus werden wird bei gesellschaftsrechtlichen Bewertungsanlässen auch als (gerichtlich bestellte) Prüfer oder als sachverständige Gutachter (vor Gericht) tätig.

Wir bieten insbesondere die folgenden Leistungen an:

  • Durchführung von Due Diligence Prüfungen (sofern als Datengrundlage für die Unternehmensbewertung erforderlich)
  • Anfertigung von Markt-, Branchen- und Wettbewerbsanalysen
  • Entwicklung und Plausibilisierung von Unternehmensplanungen
  • CORPORATE VALUATION – LEVEL 3: vollwertiges IDW S 1-Gutachten zur Ermittlung objektivierter Unternehmenswerte unter Berücksichtigung der einschlägigen gesetzlichen Regelungen und der aktuellen Rechtsprechung
  • Erstellung von Szenario- und Sensitivitätsanalysen sowie Ableitung entsprechender Wertbandbreiten

Fairness Opinion

Bei Unternehmenstransaktionen stellt sich für Entscheider häufig die Frage nach der Angemessenheit des Transaktionspreises, wozu sich in vielen Fällen die Einholung einer Fairness Opinion im Sinne einer „zweiten Meinung“ anbietet.

Für Unternehmensorgane wie etwa Vorstände, Aufsichtsräte, GmbH-Geschäftsführer und -Gesellschafter dokumentiert eine Fairness Opinion, dass Entscheidungsträger auf Basis angemessener Informationen gehandelt haben, belegt entsprechend deren Sorgfaltspflicht und dient damit der Absicherung des Entscheidungsprozesses. Insbesondere auch im Hinblick auf die aktienrechtliche Sorgfaltspflicht, der sog. „Business Judgement Rule“ gemäß § 93 Abs. 1 S. 2 AktG, ist es häufig notwendig, strategische Entscheidungen anhand einer Fairness Opinion abzusichern.

Insbesondere die folgenden Anlässe erfordern regelmäßig die Einholung einer Fairness Opinion:

  • Unternehmenskauf / -verkauf
  • Unternehmenszusammenschluss / -aufspaltung
  • Abschluss von Unternehmensverträgen wie Beherrschungs- oder Gewinnabführungsverträgen
  • Börsennotierung / Rückzug von der Börse (Delisting)
  • Squeeze-Out von Minderheitsaktionären
  • Steuerlich induzierte Veränderung der Unternehmensstruktur
  • Kauf und Verkauf von Unternehmensanteilen oder wesentlichen Vermögenswerten (bspw. Sale-and-Lease-Back-Transaktionen)
  • Transaktionen zwischen nahe stehenden Personen
  • Restrukturierungsmaßnahmen
  • Öffentliche Erwerbs- und Übernahmeangebote
  • Finanzierungsentscheidungen
  • Gerichtliche Auseinandersetzungen
  • Kaufpreisanpassungen, earn-outs

Wir bieten insbesondere die folgenden Leistungen an:

  • Erstellung eines Opinion Letter (das ist die eigentliche Fairness Opinion) gemäß IDW S 8, der zur finanziellen Angemessenheit des Transaktionspreises Stellung nimmt
  • Erstellung eines Valuation Memorandum, das ergänzende Informationen beinhaltet, auf denen der Opinion Letter beruht (ist nicht zur Veröffentlichung bestimmt; dient ausschließlich dem Auftraggeber als Nachweis für die getroffene Entscheidung)
  • Wahlweise Erstellung eines Factual Memorandum, das sämtliche vertraulichen Informationen und Unterlagen umfasst und damit alle erhaltenen und verarbeiteten Unterlagen und Informationen dokumentiert (ist nicht zur Veröffentlichung bestimmt; dient ausschließlich dem Auftraggeber als Nachweis für die getroffene Entscheidung)

Bewertungen für steuerliche Zwecke

In der Praxis des deutschen Steuerrechts ziehen etliche Wertmaßstäbe und gesetzliche Bewertungsanlässe häufig Bewertungen nach sich. Auch die Reformen im Steuerrecht haben die Zahl der Bewertungsanlässe steigen lassen. Das Steuerrecht verweist dabei sowohl auf Bewertungsstandards des IDW, das Bewertungsgesetz (BewG) als auch auf andere gängige Bewertungsmethoden.

Insbesondere folgende Anlässe erfordern dabei Bewertungen:

  • Erbschaft- und Schenkungssteuerrecht, hier insb. Bewertung von Anteilen und Betriebsvermögen
  • Steuerbedingte gesellschaftsrechtliche Umstrukturierungen
  • Bewertungen im Zusammenhang mit der Nutzung von steuerlichen Verlusten und Zinsvorträgen nach § 8c KStG
  • Wegzugsbesteuerung
  • Konzerninterne Übertragung von Beteiligungen / immateriellen Wirtschaftsgütern mit Auslandsbezug
  • Beteiligungsbewertung anlässlich einer steuerlichen Betriebsprüfung
  • Grenzüberschreitende Funktionsverlagerungen (§ 1 Abs. 3 S. 9 ff. AStG)
  • Festlegung von Verrechnungspreisen und deren Dokumentation
  • Steuergestaltungen

Die Wertableitung im Rahmen eines Gutachtens bietet dem Steuerpflichtigen dabei eine sichere Dokumentation für die freie Beweiswürdigung durch die Finanzbehörde.

Bewertungen gemäß den IDW Standards dienen dabei einerseits der Objektivierung und Dokumentation des Sachverhalts. Andererseits kann die Finanzbehörde die Beweiskraft von IDW-konformen Bewertungsgutachten als auch von Bewertungen nach dem vereinfachten Ertragswertverfahren nicht negieren.

Wir unterstützen Sie bei der steuerlichen Wertermittlung gerne als neutraler Gutachter durch die Erstellung von Bewertungsgutachten für Unternehmen, einzelne Wirtschaftsgüter und Unternehmensfunktionen. Die spezifischen Anforderungen der Finanzbehörden, insb. mit Blick auf die Dokumentation von Transaktionen, werden von uns dabei stets berücksichtigt. Sie minimieren damit das Risiko potentieller Steuernachzahlungen durch zukünftige Wertanpassungen und sichern Ihre unternehmerische Entscheidung entsprechend ab.

Bewertungen für Schiedsgutachten

Wir werden für Sie auch gerne im Rahmen von Vermittlungssituationen oder bei gerichtlichen oder außergerichtlichen Schiedsgutachten bewertend tätig.

In solchen Fällen unterstützen wir Sie unter Einbeziehung der subjektiven Wertvorstellungen der involvierten Konfliktparteien, indem wir als Vermittler einen Einigungswert vorschlagen oder diesen im Rahmen eines Schiedsgutachtens feststellen.

Purchase Price Allocation

Unabhängig von den anzuwendenden Rechnungslegungsstandards ist der im Rahmen eines Unternehmenserwerbs gezahlte Kaufpreis mittels Kaufpreisallokation (Purchase Price Allocation (PPA)) im Konzernabschluss auf die erworbenen Vermögenswerte und Schulden aufzuteilen. Unterschiede bestehen nach IFRS, US-GAAP oder HGB hinsichtlich der entsprechenden Vorgaben.

Beim Erwerb von Personengesellschaften ist eine PPA stets für steuerliche Zwecke nötig und das unabhängig davon, ob der Erwerb mittels eines Asset oder Share Deals erfolgt.

Signifikante bilanzielle Folgen ergeben sich in der Regel aufgrund des neu entstehenden Abschreibungspotentials, das ggf. neu identifizierte immaterielle Vermögenswerte sowie – bei einer Bilanzierung nach HGB – ein entstandener Goodwill nach sich ziehen und seiner entsprechenden Auswirkungen auf den zukünftigen Erfolgsausweis des Unternehmens.

Wir bieten insbesondere die folgenden Leistungen an:

  • Strukturierung und Planung der PPA
  • Identifikation der Vermögenswerte
  • Auswahl der Bewertungsmethode(n)
  • Bestimmung der relevanten Parameter
  • Wertermittlung und Dokumentation der PPA gemäß IFRS oder HGB

Beta-Faktoren und Kapitalkosten für Ihre Bewertung

Im Rahmen von Discounted Cashflow-Bewertungen, ist die Ermittlung von Kapitalkosten eine notwendige Voraussetzung, um die relevanten Zahlungsströme abzinsen zu können.

IDW S 1 – der Standard nach dem Wirtschaftsprüfer in Deutschland Unternehmensbewertungen vornehmen – verweist dabei auf das Capital Asset Pricing Model (CAPM bzw. Tax-CAPM), bei dem sich die Eigenkapitalkosten aus einem Basiszinssatz, einem Betafaktor und einer Marktrisikoprämie zusammensetzen.

Der Betafaktor ist dabei ein Maß für das Risiko des zu bewertenden Unternehmens, indem die Renditeschwankungen des Unternehmens auf Basis einer linearen Regression relativ zu den Renditeschwankungen des Marktes betrachtet werden.

Dies gelingt für börsennotierte Unternehmen im Normalfall problemlos. Für nicht-börsennotierte Unternehmen ist hingegen ein Umweg über die Ermittlung und relative Renditemessung einer Gruppe an börsennotierten Vergleichsunternehmen (Peer Group) notwendig. Darüber hinaus ist das Finanzierungsrisiko des zu bewertenden Unternehmens mittels des sog. „unleverns“ und „releverns“ bei der Ermittlung des Beta-Faktors zu berücksichtigen.

Wir bieten insbesondere die folgenden Leistungen an:

  • Identifikation einer geeigneten Peer Group für das zu bewertende Unternehmen
  • (darauf aufbauende) stichtagsgenaue Ermittlung von Betafaktoren sowie aller weiteren CAPM-Parameter (Basiszinssatz, Marktrisikoprämie)
  • Ermittlung der Kapitalkosten (Eigen- und Fremdkapitalkosten, WACC)
  • Erstellung der entsprechenden Gutachtenteile für Ihren Bewertungsfall

Alle Daten werden von uns klar und übersichtlich aufbereitet, so dass eine optimale Nachvollziehbarkeit gewährleistet ist. Insbesondere berücksichtigen wir bei der Datenermittlung stets die einschlägige Rechtsprechung sowie die Konformität mit IDW S 1.

Wirtschaftsprüfer
CVA, IFRS-Specialist/CINA
Partner

Steuerberater
Master of Laws in Corporate Restructuring
(LL.M. corp. restruc.)
Partner