Unternehmenszusammenschlüsse, strategische Allianzen, Reverse IPO?

Sachkapitalerhöhungen haben vielfältige Anwendungsbereiche und stellen in vielen Fällen zudem ein geeignetes Mittel dar, um strategische Ziele mit geringem Liquiditätseinsatz zu verwirklichen.

Bei der Sachkapitalerhöhung erfolgt die Erhöhung des Grundkapitals einer Aktiengesellschaft durch die Ausgabe neuer Aktien gegen Sachwerte, und nicht gegen Geld.

Sachwerte können dabei einzelne Vermögensgegenstände, wie bspw. Grundstücke oder Patente, aber auch ganze Unternehmen sein.

Eine Frage der Bewertung

Bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage bei einer Aktiengesellschaft ist gemäß § 183 Abs. 3 AktG bzw. § 205 Abs. 5 AktG eine Prüfung der Sacheinlage durch einen oder mehrere externe Prüfer durchzuführen. Entsprechend des Gesetzeswortlauts war es früher gängige Praxis lediglich den geringsten Ausgabebetrag zu bestätigen, der häufig erheblich unter dem Verkehrswert liegt.

In seinem „Babcock“-Urteil vom 6. Dezember 2011 hat der BGH klargestellt, dass bei Sachkapitalerhöhungsprüfungen neben dem geringsten Ausgabebetrag (§ 9 Abs. 1 AktG) auch das Aufgeld (§ 9 Abs. 2 AktG) durch den externen Prüfer zu bestätigen ist (BGH II ZR 149/10).

Die neue Praxis sieht entsprechend eine Bestätigung des „vollen“ Wertes vor. Eine Bescheinigung erfordert demnach eine nach den jeweils einschlägigen Standards durchzuführende Bewertung der Sacheinlage (bspw. IDW S 1 im Zuge der Unternehmensbewertung).

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